Забастовки мажоров

Стратегические инвесторы останавливают свой выбор разбивать свои пакеты акций на части, чтобы владели ими немного юридических лиц. Им это выгодно, а миноритариям нет

Представьте себе, например, что доля в Apple изобретательного и креативного Стива Джобса перейдет к Карлу Икану, тот, что знаменит корпоративным рейдерством и шантажом (гринмейлом). Посреди его геройских поступков дробление авиакомпании Trans World Airlines с продажей ее по частям, выделение из Motorola в отдельную структуру коммерциала по производству сотовых телефонов и применение "мусорных" облигаций для захвата компаний.

Российский закон "Об акционерных обществах" с 1 июля 2006 года стоит на страже интересов миноритарных акционеров. Если в результате скупки акций на бирже кто-то получит долю в компании выше 30%, он обязан предложить другим акционерам выкупить их акции по цене не ниже средневзвешенной за последние полгода - выставить оферту (вариант защиты миноритария 1). Аналогично должен поступить акционер, который получает долю в компании выше 50% или 75%. Если консолидация пакета произошла в результате разовой сделки, то стоимость в оферте должна быть не ниже той, по которой бумаги достались покупателю (вариант защиты 2).

Фактически это дает вероятность держателям акций отбояриться от них, если мажоритарный акционер, который станет влиять на политику компании посредством совет директоров, не устраивает меньшинство по каким-либо причинам. А определение цены выкупа по закону страхует миноритарных акционеров от влияния краткосрочных колебаний на бирже, в том числе негативных.

Возвращаясь к Apple, позволительно предположить, что затем сообщения о смене главного владельца акции компании обвалятся, но у миноритария будет оставаться возможность сбыть их новому собственнику по варианту 1 или 2 в зависимости от ситуации. Если, конечно, завершающий не предпримет усилий для того, чтобы выкрутиться от исполнения мажоритарной обязанности. Оттого что искушение не приобретать акции дорого шибко велико. За последние два года в России создано море прецедентов, когда "мажоры" удачно уклонялись.

Пионеры уклона

ООО "Транснефтьсервис С" на самом первом аукционе, проведенном РАО "ЕЭС России", купило акции Ярославской сбытовой компании, и произошло это практически сквозь пару дней позже вступления в силу защитных поправок в закон "Об акционерных обществах".

Поначалу "Транснефтьсервис С", получившая 47,36% акций, планировала огласить оферту на выкуп бумаг миноритарным акционерам. "Мы должны изготовить публичную оферту в отношении остальных собственников. Мы будем делать в рамках закона, а что получится, то получится", - сказал гендиректор компании Станислав Ананьев "Интерфаксу". В итоге получилось, что победитель аукциона раздробил купленный пакетик между двумя юрлицами, мотивируя это тем, что ещё до проведения аукциона у покупателей существовала такая договоренность. Миноритарные акционеры, апеллируя к варианту защиты 2 и требуя, чтобы им выставили оферту по цене сделки в аукционе, пытались судиться, но занятие проиграли.

Впоследствии появилось вывод арбитражного суда о том, что продажа пакета до истечения срока 35 дней освобождает "мажора" от выставления обязательного предложения. Таким образом, одно лицо, купившее немалый пакет акций и оперативно его распылившее на нескольких лиц, получило законное право игнорировать миноритарных акционеров.

Говорящая фамилия

В 2007 году РАО "ЕЭС России" продало свою долю (49%) в "Пермэнергосбыте" с очередного аукциона, и, по данным газеты "Коммерсантъ", покупателем этого пакета стал Андрей Киташев, бывший в то час руководителем ОГК-4. Сам Киташев в беседа подтверждал, что владеет 50% акций компании. Но на запрос миноритарного акционера "Пермэнергосбыта" о том, отчего не выставлена оферта, Федеральная работа по финансовым рынкам (ФСФР) ответила, что у победителя аукциона нет более того 30%. Оказалось, что доля бумаг Киташев отдал в управление некоему Елову Андрею Альфредовичу и у каждого из них оказалось в сумме менее 30% голосующих акций.

В сентябре прошлого года Андрей Киташев был отправлен в отставку из ОГК-4 (ее контролирует германский E.ON), а среди участников фондового рынка стал употребляться терминобъяснение термина "кидашево" - невыставление оферты миноритарным акционерам.

Мировой середина в опасности

Как известно, долгое пора чиновниками продвигается мысль создания в России мирового финансового центра. Но при защите прав акционеров применяется избирательный подход. Казалось бы, акции у всех одинаковые, но права некоторых оказываются сильнее.

Контрольный пакет ТГК-4 приобрела группа ОНЭКСИМ Михаила Прохорова и выставила оферту миноритарным акционерам, которая действовала с 30 июля по 17 октября 2008 года. При всем при том 13 октября ОНЭКСИМ заявил об отказе от предложения миноритариям, так как 8 октября ТГК-4 была включена в список естественных монополий и стратегических предприятий, и для того, чтобы иностранная группа (ОНЭКСИМ) могла усилить долю в предприятии, необходимо согласие государства. Последнее такого согласия не дает, и миноритарные акционеры безуспешно пишут жалобы в инстанции вплоть до президента РФ.

История с ТГК-2 несколько иная. "Корес инвест", который приобрел 44,8% акций предприятия, в августе 2008 года кроме того выставил оферту и отказался от нее впоследствии. Но сенатор от Чувашии и бенефициар "Корес инвеста" Леонид Лебедев стал силиться расторгнуть саму сделку о покупке акций у РАО "ЕЭС России", утверждая, что не получил количество средств от немецкого компаньона RWE.

Если вспомнить, что творилось осенью прошлого года на биржах, то мотивация "мажоров" выглядит жутко обоснованной: закупать втридорога акции никому бы не захотелось.

Именитые уклонисты

- Генеральный управляющий "Транснефтьсервис С" Станислав Ананьев, сказавший, что все будет по закону, сейчас работает замминистра Министерства природы и экологии.

- Владимир Христенко (сын Виктора Христенко, министра промышленности и энергетики России) - генеральный босс компании "Римера", купившей свыше 50% акций завода "Алнас", которая уклонялась от выставления оферты. Миноритарные акционеры подали жалобу в ФСФР, которая предписала "Римере" соорудить обязательное предложение о выкупе, а далее подала иск в суд, который принял действенное решение. "Римера" до выставления оферты имела право голосовать только 30% акций "Алнаса". Сегодня дело решилось в пользу миноритариев.

- Леонид Лебедев, член Совета федерации, собственник "Корес инвеста".

- Михаил Прохоров, что ни на есть обеспеченный россиянин, по версии журнала Forbes.

Чемпионы-уклонисты

Чемпионами России по "кидашеву" являются покупатели сбытовых компаний, так как их намного больше, чем, например, генерирующих компаний. Вот покупатели "сбытов", которые не выставили ни одной положенной оферты миноритарным акционерам:

- Михаил Абызов (экс-заместитель председателя правления РАО "ЕЭС России") может носить звание "чемпион чемпионов": приобрел пакеты в нескольких сибирских "сбытах" и не выставил ни одной оферты. Это "Сибирьэнерго", Омская энергосбытовая компания, Томская энергосбытовая компания, Читинская энергосбытовая компания, "Бурятэнергосбыт". В конечном итоге все пакеты были переданы под управление УК "Сибирьэнерго". На жалобу акционеров по Читинской сбытовой компании ФСФР ответила, что не установила аффилированности между крупными владельцами пакетов акций компании.

- ООО "Строй-деко" (темная лошадка, кому принадлежит - неизвестно, по слухам, бывшим топ-менеджерам РАО "ЕЭС России") владеет крупными долями в Брянской, Орловской, Ивановской и Пензенской сбытовых компаниях.

Эпилог

Создание мирового финансового центра только в проекте, а покуда "Газпром" собрался довести свою долю в "Газпром нефти" до 95%, выкупив 20% акций у итальянского Enel. Речи о выставлении оферты миноритарным акционерам, похоже, даже не будет идти, так как "Газпром" уже сообщил, что купленные бумаги поступят на баланс третьей компании.

АФК "Система", объявившая о приобретении крупных долей в предприятиях Башкирского ТЭКа, заявила, что выставит оферту на выкуп акций у миноритариев. В то время как участники фондового рынка верят этому - например, котировки "Башнефти" выросли на 20%, но причину щедрости телекоммуникационной компании списывают на ее дальнейшие планы. Вероятно, в дальнейшем предприятия ТЭКа будут консолидированы в холдинг с последующим переходом на единую акцию и его дальнейшей перепродажей нефтяным компаниям. Это означает, что "Система" планирует получить на слиянии и скупка бумаг у миноритарных акционеров ей выгодна.

Но пока все остается как есть, и без политической воли сверху дело не сдвинется с мертвой точки. Какие меры может принять государство, чтобы стопануть "кидашево"?

- Повысить полномочия ФСФР по воздействию на нарушителей законодательства;

- Пересмотреть в пользу миноритарных акционеров практику арбитражных судов, которая позволяет в течение 35 дней следом приобретения пакета акций больше 30, 50, 75% раздробить его между несколькими лицами и избежать выставления оферты;

- Радикально повысить штрафы за невыставление обязательного предложения в установленные законом сроки;

- И, вероятно, воспретить возможность голосования всеми акциями, принадлежащими компании-уклонисту , до выставления оферты.

Иначе все разговоры о построении мирового финансового центра останутся только разговорами.

Keywords:

Скачать (посмотреть) видео-презентацию IntWay >>

< Наверх

Для тех, кто ничего не понял ...